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一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任认定
2020-11-09 17:46:00  来源:清风苑

  文/王刚丁雯雯

  亚博app苏州市相城区人民法院

  基本案情

  原告:A公司;

  被告:B公司,张某,王某莉。

  2016年,原告A公司共计向被告B公司供货180万元,双方对账形成销售明细,确认了供货金额。后被告张某向原告A公司出具还款计划,承诺愿意承担被告B公司对原告A公司的全部货款偿还义务(以对账单为准),并多次向原告A公司的法定代表人出具付款承诺。

  被告B公司为一人有限责任公司,成立时的股东及法定代表人为王某刚,2017年,股东及法定代表人变更为王某莉。被告B公司未按期支付货款,原告A公司催讨未果,故起诉至法院。

  原告A公司提出诉讼请求:1.判令被告B公司向原告A公司支付欠付货款180万元;2.判令被告王某莉、张某对上述债务承担连带责任;3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由主要是:被告B公司向原告A公司购买接线盒,共计拖欠原告A公司货款总额达180万元。2018年7月18日,被告张某签订《还款计划》,愿意承担被告B公司对原告A公司的全部货款偿还义务。由于被告怠于履行还款义务,请求法院依法判决被告向原告公司支付拖欠货款及逾期付款利息。

  被告B公司、王某莉、张某未到庭应诉和答辩。

  法院审判

  亚博app苏州市相城区人民法院一审审理后认为:

  原告A公司与被告B公司经口头约定达成的买卖合同关系,系双方当事人之间的真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,依法成立并生效,双方均应按约履行。原告A公司为证明被告B公司尚欠其货款180万元的事实,提交了销售明细及证明等证据;原告所举证据之间能够形成相应的证据锁链,与其庭审陈述也能够相互印证,在被告B公司未到庭提供相反主张和有力证据反驳的情况下,对此予以认定,被告B公司应及时支付原告A公司货款180万元。

  本案的主要争议焦点为:作为一人公司股权受让方的王某莉,应否对受让前的公司债务承担连带责任。

  根据《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”被告王某莉作为一人有限责任公司的股东,应举证证明公司财产独立于其个人财产,否则应对公司债务承担连带责任。被告王某莉未到庭参加诉讼,亦未提供相应证据证明公司财产独立于股东自己的财产,视为其放弃应诉抗辩及举证权利,应自行承担相应的不利法律后果。被告B公司系一人有限责任公司,虽案涉债务形成于被告王某莉担任B公司股东之前,但B公司的案涉债务始终存在,并未清偿,公司内部股权、资本变更并不影响其主体资格,相应的权利义务应由变更后的主体概括承受,故被告王某莉作为B公司的独资股东,其未能举证证明B公司资产独立于其个人财产,应对B公司的案涉债务承担连带责任。

  被告张某就案涉债务向原告A公司出具还款计划,承诺对被告B公司结欠原告A公司的全部货款承担偿还义务,并多次以个人名义向原告A公司法定代表人出具付款承诺,被告张某的行为构成了债务加入,原告A公司要求被告张某对B公司的上述债务承担连带责任,对此予以支持。

  综上,被告B公司、王某莉、张某经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼,视为放弃应诉抗辩的权利,应自行承担相应的法律后果。依照《合同法》一百零七条、一百零九条、一百五十九条、一百六十一条,《公司法》五十七条、六十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》一百四十四条之规定,法院判决:一、被告B公司应于本判决生效之日起十日内向原告A公司支付货款人民币180万元;二、被告王某莉对被告B公司的上述债务承担连带清偿责任;三、被告张某对被告B公司的上述债务承担连带清偿责任。

  宣判后,当事人未上诉,一审判决已经生效。

  法律评析

  《公司法》对一人公司设立的规定,对于促进中小企业的发展进步,鼓励自主创业,扩大就业,活跃经济等方面产生积极影响。一人公司最大的特点在于股东人数仅有一人。为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务,《公司法》第六十三条规定了一人公司法人人格否认制度,即有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  本案中,被告B公司系一人有限责任公司,其作为独立的主体应对其自身债务承担责任。原告A公司根据上述法律规定,要求被告B公司的现任法定代表人对其受让股权前的公司债务承担连带责任,这就涉及到在司法实践中发生的较为典型且有争议的公司股东与一人公司之间对外债务的承担问题:一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任认定。

  一、一人公司的法律及司法解释认定解读

  《公司法》规定的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限有限公司。其中第五十七条规定,一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

  《公司法》第二章第三节系对一人有限责任的特别规定,明确了一人公司的定义,且对一人公司进行了限制性规定,包括转投资制度、特别公示制度、股东唯一性的滥用限制、透明的财务审计制度、法人人格否定制度。

  《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。第二十条第三款与第六十三条之间的关系类似于总则和分则之间的关系,与普通公司相较,一人公司法人格否认的特殊性主要表现为:

  1 . 公司法人格否认法理在一人公司中的适用力度加大,适用法人格否认理论时只作形式上的审查,对一人公司法人格否认的几率会高于普通公司。

  2 . 责任形式不同,滥用一人公司法人格的行为会导致股东与公司的人格完全混同,股东与公司相互承担连带责任。一人公司为股东的行为负责, 一人公司股东也为公司的行为负责。而在普通公司场合,仅发生股东对公司债务承担连带责任的单向责任形式。

  3 . 举证责任倒置,一人公司的股东有证明公司财产独立于自己财产的义务,如不能证明,则会承担对公司债务负连带责任的风险。如此规定的目的在于强化要求一人有公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。而在普通公司场合,是由受损害人承担举证义务。

  二、一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任认定

  一人公司的股权状态发生变化有两种情形:一种是狭义的股权变更,即原股东将全部股权对外转让,一人公司的股东发生更替,但公司性质未改变;一种是广义的股权变更,即公司的股东由一人变为多人,或者由多人变为一人,公司的性质亦发生变化。

  本案涉及的系狭义的股权变更,股东发生更替,公司性质未改变。一人公司股权受让方对于受让前公司债务的责任认定,存在两种观点。

  一种观点认为,一人公司形成的债务是在股权变更之前,此时现股东并未受让股权,因此,不能加重现股东的责任,现股东对其非为股东期间的债务不承担连带责任。

  另一种观点认为,《公司法》并未明确规定股东承担连带责任的具体身份,只要诉讼时为股东即推定承担责任,除非举证不存在混同,否则应当承担连带责任。

  笔者同意第二种观点,理由如下:首先,《公司法》第六十三条的规定并没有明确股东承担责任的前提必须是其担任一人公司股东期间形成的债务,因此,将债务形成时间与股东身份联系在一起超出了上述法律规定。其次,根据商事外观主义原则,对外债务发生在一人公司存续期间,债务并未因为公司内部股权转让而归于消灭。第三,《公司法》司法解释三第十八条第一款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。该条款体现了有限公司的股东在受让股权时具有基本的审慎注意义务,基于一人公司特殊性,一人公司股东在受让股权时更应具有审慎注意义务,核实公司的出资情况、经营情况及一人公司的财务状况。

  本案中,虽然债务发生时王某莉非被告B公司的股东,但公司经营是一个持续的过程,根据商事外观主义原则,公司是以其持续存在的资产能力对外承担债务,公司股东均应尽到不滥用公司权利的义务。在王某莉未能证明B公司财产独立于其个人财产的情况下,应对公司的债务承担连带责任。

  三、相关建议

  若设立一人公司,则需注意《公司法》对一人公司的特殊规定。一人公司应当更加严格规范公司财务制度,保证公司账目完整、清晰,并依法进行年度审计,避免因财产混同而承担无限连带责任。在受让一人公司股权时,应具有基本的审慎义务,核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等,避免受让股权后的股东在无法证明公司财产独立于自己的财产时,对受让股权前的公司债务承担连带责任。

作者:  编辑:梁爽  
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